IPO观察｜766人出身长电科技，甬矽电子被举报，上会前夕披露百页自查报告
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）素有“小长电”之称，距离科创板只差临门一脚。而长电科技（600584.SH）的一纸举报信，成为了甬矽电子上市路上的最大“拦路虎”。
红星资本局注意到，2月14日，甬矽电子披露了一份160多页的自查报告，
甬矽电子将于2月22日首发上会，长电科技的举报会否对甬矽电子IPO形成致命一击，甬矽电子的上百页自查报告又能否力挽狂澜说服上交所，相信答案很快就会揭晓。
甬矽电子遭举报不正当竞争
甬矽电子主要从事集成电路的封装和测试业务，下游客户主要为集成电路设计企业，产品主要应用于射频前端芯片、AP类SoC芯片、触控芯片、WiFi芯片、蓝牙芯片等。
在集成电路封测领域，A股有长电科技、通富微电（002156.SZ）和华天科技（002185.SZ）三巨头。其中长电科技算是国内封测行业龙头级别的公司。根据Yole统计数据，长电科技在2019年全球前十大独立封测企业中，收入排名第3。
而甬矽电子与长电科技之间，渊源颇深。
甬矽电子实控人为王顺波，合计持有公司37.35%的股份。王顺波在2011年8月至2017年9月期间，曾任职于长电科技，担任集成电路事业中心总经理等职务。王顺波离开长电科技后辞职创业，又从前东家挖了不少人才到自己公司。
甬矽电子董事徐林华1998年6月至2017年11月任职于长电科技，曾担任销售总监等职务；甬矽电子董事兼副总经理徐玉鹏2011年8月至2018年6月任职于长电科技，曾担任集成电路事业中心副总经理等职务。也就是说，甬矽电子4名非独立董事中有3名曾在长电科技多年任职。
2018年6月底，甬矽电子投产前董监高、核心技术人员、专利发明人、研发人员共有47人，其中30人有长电科技的履历。其他89名员工中有66人有长电科技的履历。
随着员工规模增加，甬矽电子的“长电味”才有所下降。截至2021年5月15日， 甬矽电子2227名员工中有长电科技履历的为766人，比例由2018年6月底的70.59%下降至34.4%。
根据甬矽电子第一轮问询回复内容，有部分甬矽电子员工，在尚未从长电科技离职的情况下，就已经通过代持的方式持有公司股份了。
挖人的效果也是立竿见影，加上王顺波浸淫行业十几年的丰富人脉和经验，以及前两年芯片行业的飞速发展，成立于2017年11月的甬矽电子，业绩快速提升，成立不到4年便向科创板发起冲击。
据招股书，甬矽电子2018年6月便实现了产品的稳定量产，该年营业务收入达到了3854.43万元。2019年至2021年1-6月，甬矽电子的营业收入分别为3.66亿元、7.48亿元和8.36亿元，其中2018年至2020年三年收入复合增长率更是高达338.55%。 报告期内，其净利润分别为-3904.73万、-3960.39万、2785.14万元和1.08亿，也是快速增长。
值得一提的是，在招股书申报稿中，甬矽电子曾自称“已经处于国内独立封测厂商第一梯队”，遭问询后，甬矽电子删去此处表述，在招股书上会稿中改为“正积极追赶国内独立封测厂商第一梯队”。
甬矽电子大客户也与长电科技关系密切。 2020年和2021年上半年，甬矽电子第一大客户均为科创板IPO企业唯捷创芯，相关金额分别为9404.07万元和9198.74万元，占甬矽电子占当期收入比重的12.57%和11.00%。
而长电科技在唯捷创芯报告期内均为其第二大供应商，其中2021年上半年的金额高达3.2亿元。也就是说，甬矽电子的大客户，其实也是长电科技的客户。
2021年11月，正值甬矽电子全力冲关科创板之际，长电科技向监管部门举报，称甬矽电子及部分高管采用不正当的竞争方式侵犯长电科技商业秘密，造成长电科技人才和技术流失。
在长电科技看来，甬矽电子明显不符合一般半导体企业成长规律。甬矽电子仅成立4年，明显应该处于集中研发投入、客户群积累的初创期或成长期，但公司却实现了超高盈利，因此，其极有可能依赖于不断挖走的长电科技前员工所知悉的技术或客户资源。
同时，长电科技向甬矽电子发起了一系列法律行动。举报信认为，长电科技对甬矽电子提起的诉讼将对其持续经营造成重大不利影响，甬矽电子不具备申请发行上市的条件。
披露上百页自查报告
甬矽电子对举报内容逐一否认
长电科技在举报信中阐述的观点主要有二：
其一，部分甬矽电子员工在长电科技任职期间即通过他人代持的方式持有甬矽电子的股份，违反长电科技的利益冲突政策和员工基本诚信和忠实义务的行为，长电科技已提起劳动仲裁和诉讼。
其二，甬矽电子仅有的38位专利发明人中多达32位原任职单位为长电科技，占比84.21%。长电科技认为甬矽电子存在专利不稳定、源自长电科技拥有的专利或专有技术。针对甬矽电子获授权的部分发明专利，长电科技向专利行政主管部门发起无效宣告请求。
对于长电科技举报的信息，甬矽电子2月14日披露超过160页的自查报告，从侵犯商业秘密、员工违反保密义务、使用长电科技员工信息、客户信息等经营秘密以及对公司上市和持续经营影响等方面逐一做了回复。
就被举报侵犯长电科技商业秘密事项，甬矽电子表示，自设立以来的主要产品及相关技术均系在公共知识的基础上自主研发取得，产品演进和技术研发过程清晰可溯，不存在侵犯长电科技知识产权或技术秘密的情形。
甬矽电子称，其拥有完整的产品、工艺、材料设计团队，能自主进行全部量产封装类型的产品电性能、封装工艺和封装结构设计。截止本回复出具日，其累计形成了超过7000份封装产品设计图纸，相关图纸能充分证明产品的自主设计过程和技术演进过程。
就通过招徕长电科技离职人员运用长电科技的技术成果、商业秘密等进行使用并申请专利的情况，甬矽电子称，创始团队与核心团队中的大部分人员在入职长电科技前已具备丰富的行业经验、技能、资源。
5人创始团队中，张吉钦、吴春悦在加入甬矽电子前一家单位并不是长电科技；而王顺波、徐玉鹏均在日月光、星科金朋等知名封测企业从业多年，成长为先进封装领域高端人才，于2011年被引进长电科技工作。因此，创始团队在入职长电科技前已建立了先进封装的知识体系、行业认知，并积累了一定的产业资源，具备从零开始搭建中高端封测生产线的能力。
此外，来自长电科技的766人，甬矽电子认为，其中大部分职级较低且以生产相关岗位人员为主，不涉及公司的产品、技术研发相关工作。
而涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、专利发明人、技术人员及其他级别在M5以上的人员共计199人，经自查，上述199人不存在违反保密义务、侵犯长电科技商业秘密的情形。
甬矽电子还表示，员工信息不构成商业秘密，前长电科技员工自发跳槽至甬矽电子，均系相关员工的自主择业行为 ，不属于法律规定的不正当竞争行为。
对于客户信息，根据对甬矽电子分管销售的副总经理徐林华的访谈，因长电科技与其属于同行业公司，存在客户重叠的情况，但相关客户信息与交易机会均系公开渠道获取。
甬矽电子称即使败诉也影响不大
长电科技：其未核查4大事项，继续维权
针对双方涉及的诉讼案件，甬矽电子表示，长电科技针对公司不正当竞争诉讼可能产生的法律后果较为轻微，即使败诉亦不会对公司主营业务造成重大不利影响。
针对上述案件，甬矽电子实际控制人王顺波也出具承诺，将积极推动甬矽电子的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施。如果甬矽电子的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，其将承担甬矽电子因此而需承担的全部损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使甬矽电子及本次发行上市后的公众股东遭受损失。
针对甬矽电子发布的自查报告，长电科技2月17日在官网发布文章进一步追问，称甬矽电子未能审慎核查并回复一些重大关注事项，包括：
1. 成立于2017年11月的甬矽电子如何在短短几个月的时间内经历研发、验证、表征测试、工艺调试等复杂环节，在多项工艺上同时形成量产产能并实现盈利；
2. “成熟工艺”何以构成甬矽电子“中高端封装产品”的技术基础的分析；
3. 接受股权代持安排但当时仍在长电科技任职的管理人员和技术人员是否向甬矽电子提供了技术及市场方面的支持；
4. 长电科技发起的不正当竞争及知识产权侵权诉讼等案件何以不构成“重大权属纠纷”及“重大法律风险”的分析。
长电科技将就此向证券监管机构作出回复，继续推进维护自身合法权益和行业竞争秩序的法律行动。
长电科技的举报会否对甬矽电子IPO形成致命一击，甬矽电子的上百页自查报告又能否力挽狂澜说服上交所，红星资本局将持续关注。
红星新闻综合报道 记者 俞瑶 余冬梅
编辑 陶玥阳
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「独家」康强电子换届难疑因内控混乱，监事会主席：会议通知都不让我发
记者 | 沈溦
“银亿系”正面临破产重整，前途不定的境遇似乎也影响了其旗下上市公司的治理情况。
3月17日，深交所向康强电子（002119.SZ）下发关注函，就该公司董事会，监事会换届选举迟迟不见进展一事表示关注提问，甚至要求公司说明是否存在内控缺陷问题。
对此，界面新闻记者梳理了近期康强电子系列公告发现，尽管以提名工作未完成延迟了董事会和监事会的换届，但公司第一大股东独自提名董事，监事发起召开临时股东大会又很快取消，召开监事会会议一人反对一人弃权……显然公司内部对换届选举问题产生了重大的分歧。
3月17日，康强电子监事会主席周国华独家接受界面新闻采访时表示，近期换届选举过程中，他多次发现管理层出现了内部人控制的情况，“董事会，监事会换届有股东故意不提名，我作为监事会主席提出召开监事会会议，发布通知都要自己来。”
管理层换届“难产”
时间回溯到2月26日，康强电子公告称，第六届董事会、监事会任期将于2021年2月27日届满，公司目前正在筹备换届相关工作。
鉴于新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性、稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。
界面新闻记者注意到，康强电子第一大股东为原宁波“首富”旗下银亿系企业宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”），由于资金问题，银亿系整体正处于破产重整阶段，鉴于银亿系未来走向和新掌舵人的不确定性，公司管理层换届延迟似乎也有据可依。
然而后来的情节却突现乱状。3月4日午间，康强电子公告收到第一大股东《关于提请召开宁波康强电子股份有限公司临时股东大会的函》，普利赛思提名了两名非独立董事，一名独立董事和监事会股东代表监事欲在临时股东大会审议。
不过，其后3月9日，公司又公告普利赛思决定撤回《关于提请召开宁波康强电子股份有限公司临时股东大会的函》。第一大股东独自提请更换部分董事会监事会成员本已少见，随后的撤回也未披露原因。
更为诡异的是，界面新闻记者注意到，上市公司收到上述两份文件的时间分别是3月3日和3月4日，也就是董事会在收到撤回临时股东大会的函件后隔了5天才予以公布，中间是否存在沟通争议依然不得而知。
3月13日，公司再次发布公告，这次是监事会又出现了明显的意见分歧，康强电子3月11日召开的第六届监事会第十五次会议决议显示，当日应参加会议监事3人，实际参加会议监事为2人，监事邹朝辉未出席会议。
而到场的两名监事也出现了相左的意见，审议未通过《关于监事会换届选举的议案》。表决结果：1 票赞成，1 票弃权。 监事钱秀珠女士对上述议案投弃权票，其对于议案提名的候选人是否具有监事资格还需要进一步了解，尚无法给出确切意见。
疑有内部人控制
对此，3月17日，深交所对康强电子下发关注函，要求公司说明新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成的原因；公司股东行使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）是否存在障碍。请律师发表专项意见。
同时对于监事会选举的问题，深交所要求说明监事邹朝辉未出席监事会议的原因、监事钱秀珠对《关于监事会换届选举的议案》议案投弃权票的具体原因。同时要求公司说明延期换届对公司经营运作、公司治理等方面的影响，以及公司关于换届工作的后续安排，并请自查公司内部控制是否存在重大缺陷。
值得一提的是，公司混乱的治理情况似乎也引起了信息披露负责人的不满，3月11日，康强电子公告，杜云丽因工作变动原因辞去公司董事会秘书、证券事务代表职务。暂由公司董事长郑康定代行董事会秘书职责，由公司信息披露专员周荣康先生代行证券信息披露业务。
对于公司的乱象，3月17日晚间，周国华在接受界面新闻记者采访时直言，自2月下旬其参与董事会，监事会换届工作以来，多次遇到阻挠和无视，有人在刻意阻挠和干扰董事会工作。
“包括董事会和股东的交流情况不进行告知，我要求加快董事会换届遭到无视，今天我还在跟负责信披的工作人员交流，以监事会主席的身份提出再次召开监事会会议，讨论换届的进一步安排，结果沟通半天得到的回应是需要‘领导同意’。”周国华表示震惊，“会议通知都不让我发，董事会内部控制到了这么严重的情况。”
周国华进一步向界面新闻记者解释，据他所知，此前公司第一大股东普利赛思和另一家有提名董事权的股东华润深国投信托有限公司-泽熙6期单一资金信托计划，均已提出了自己的换届提名名单，而迟迟不肯提出名单，进行换届的正是以公司董事长郑康定为代表的第二大股东方面。
“据我所知，关于第一大股东的提名，参与*ST银亿（000981.SZ）重组的嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称梓禾瑾芯）向董事会发过函件表示异议，董事会也许是因为此事对换届选举有所疑虑。
界面新闻记者注意到，*ST银亿为康强电子第一大股东普利赛思的间接控股股东，受母公司银亿集团的影响，于2020年6月被裁定破产重整，进入重整计划执行阶段。
2020年10月27日，在宁波中院监督下，*ST银亿重整投资人评审委员会对意向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审，最终确定由梓禾瑾芯作为公司重整投资人。
不过，梓禾瑾芯的投资进程似乎不太顺利，最新公告显示，截至2021年3月8日，*ST银亿重整投资人梓禾瑾芯累计支付投资款人民币15亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元），尚余投资款人民币17亿元未支付。
周国华对记者表示，梓禾瑾芯既非*ST银亿的资产管理人，也与康强电子并无关联，仅因为其提出的异议就破坏公司合法合规的环节程序，明显不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
对于周国华所述的情况以及梓禾瑾芯是否与公司存在沟通，界面新闻记者3月17日晚间试图联系到康强电子董事会方面相关人员，不过未能如愿。后续，界面新闻记者将进一步关注相关事项动态。
业绩快报显示，2020年康强电子实现营业总收入15.49亿元，较上年度增加9.19%；实现归属上市公司股东的净利润8771.83万元，较上年度减少5.25%。
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